Konsortium offentliggør et anbefalet overtagelsestilbud til aktionærerne i TDC

Konsortium offentliggør et anbefalet overtagelsestilbud til aktionærerne i TDC

DENNE MEDDELELSE UDGØR EN MEDDELELSE UDSENDT I HENHOLD TIL § 4, STK. 1 AF BEKENDTGØRELSE NR. 1171 AF 31. OKTOBER 2017 OM OVERTAGELSESTILBUD (OVERTAGELSESBEKENDTGØRELSEN).

DK Telekommunikation ApS, et selskab kontrolleret af et konsortium bestående af erfarne langsigtede investorer og kapitalforvaltere, herunder PFA, PKA, ATP og Macquarie Infrastructure and Real Assets (“MIRA”) (som yderligere beskrevet nedenfor, “Konsortiet”) har besluttet af fremsætte et anbefalet frivilligt offentligt overtagelsestilbud til aktionærerne i TDC A/S ("TDC") om at erhverve den samlede aktiekapital i TDC (eksklusive eventuelle egne aktier) mod et kontant vederlag ("Tilbuddet").

Efter en positiv dialog med Konsortiet har TDC’s bestyrelse enstemmigt besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere Tilbuddet fra Konsortiet og vil i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 22 offentliggøre en redegørelse vedrørende Tilbuddet efter offentliggørelsen af det endelige tilbudsdokument, som godkendt af Finanstilsynet.
I henhold til Tilbuddet vil TDC’s aktionærer (eksklusive TDC vedrørende eventuelle egne aktier) med forbehold for visse vilkår og betingelser blive tilbudt et kontant vederlag på DKK 50,25 pr. aktie justeret for eventuelt udbytte eller udlodninger, der erklæres eller betales til aktionærerne efter 31. december 2017.

Tilbuddet udgør:

• en præmie på 34,1% i forhold til lukkekursen på DKK 37,47 pr. 7. februar 2018 ;
• en præmie på 32,3% i forhold til den tre-måneders volumenvægtede aktiekurs på DKK 37,99 ;
• en præmie på 33,5% i forhold til den seks-måneders volumenvægtede aktiekurs på DKK 37,652;

Tilbuddet vil være betinget af, at Tilbudsgiver opnår accept eller på anden måde erhverver aktier (eksklusive egne aktier) for mere end to-tredjedele af aktiekapitalen og stemmerettighederne i TDC og er samtidig betinget af, at den betingede fusionsaftale mellem TDC og Modern Times Group MTG AB ikke godkendes af TDC. Endvidere vil Tilbuddet indeholde en række sædvanlige betingelser, herunder fusionsgodkendelse og myndighedsgodkendelser, og at TDC har udøvet sine aktiviteter på sædvanlig vis.

Tilbuddet udgør en samlet aktiekøbspris på ca. DKK 40,336 mia. for de udestående TDC-aktier (eksklusive 9.299.380 egne aktier).

“Vi er glade for, at vores konstruktive dialog med bestyrelsen har resulteret i, at vi har fået deres fulde anbefaling af vores tilbud om at erhverve alle aktier i TDC. Dette udgør en langsigtet investering i udviklingen af en central del af Danmarks digitale infrastruktur, som konsortiet ser et stort potentiale i. Alle erhvervslivets sektorer gennemgår en digital transformation, som kun vil komme til at gå hurtigere i de kommende år, og den digitale infrastruktur spiller en central rolle i understøttelsen af denne udvikling. Derfor mener vi, at denne løsning vil være til fordel for alle interessenter i Danmark,” udtaler PFA’s administrerende direktør Allan Polack.

“Dette Konsortium sikrer den bedste løsning for det fremtidige ejerskab af TDC, og jeg er overbevist om, at de kompetencer, der er i Konsortiet, vil kunne udvikle og styrke kvaliteten af den digitale infrastruktur i hele Danmark. Og det vil gavne den danske befolkning generelt og naturligvis også PKA’s medlemmer med et stabilt langsigtet afkast på vores investering,” udtaler PKA’s administrerende direktør Peter Damgaard Jensen.

“På vegne af vores 5 millioner medlemmer er det med stor tilfredshed, at vi deltager i og giver vores støtte til denne transaktion som en sund langsigtet investering, der vil gavne alle interessenter,” udtaler ATP’s administrerende direktør Christian Hyldahl.

“Som langsigtede kapitalforvaltere har vi stor erfaring med at styre og skabe vækst i virksomheder i hele telesektoren. Vi er overbeviste om, at TDC med vores kompetencer kombineret med vores lokale markedskendskab og støtten fra vores samarbejdspartnere vil give TDC mulighed for at spille en rolle i at etablere Danmark som en førende digital aktør,” udtaler Arthur Rakowski, ViceChairman, Macquarie Infrastructure and Real Assets.

Konsortiets strategi vil være, at TDC’s samlede fastnet og mobilnetværk åbnes for alle telekommunikationsvirksomheder og -udbydere for derved at skabe øget konkurrence til fordel for privat- og erhvervskunder i hele Danmark.

For at opnå dette dannes en ny, uafhængig forretningsenhed med fokus på at udvikle og forvalte TDC's telekommunikationsnetværk.

Med dannelsen af den nye forretningsenhed sammen med væsentlige investeringer i kundeservice vil TDC's eksisterende kundevendte forretning kunne fokusere på at betjene sine eksisterende kunder gennem udvikling af nye produkter og levering af kvalitetsindhold samt at tiltrække nye kunder ved at øge antallet af samarbejdsaftaler, som selskabet har med andre netværk. Der forventes ingen afskedigelser.

På længere sigt vil denne strategi tilskynde og støtte innovation i den danske telekommunikationssektor, give kunderne bedre valgmuligheder og produkttilbud samt øge konkurrencen om privatkunderne. Den vil desuden mindske parallelinfrastruktur og forbedre netværkenes kvalitet, udbredelse og hastighed over hele Danmark.

Det vil kræve væsentlige investeringer at indfri vores vision om højhastighedsinternet til alle Danmarks husstande og virksomheder. Konsortiet vil rådføre sig med alle større interessenter, herunder forsyningsselskaberne, for at opnå dette. Det er Konsortiets ambition, at TDC vil komme til at spille et markant rolle i den investering.

Kontakt:

Thomas B. Knudsen, Pressechef, PKA, Tel.: (+45) 26 18 45 73, E-mail: tbk@pka.dk
Mikkel Friis-Thomsen, Kommunikationsdirektør, PFA, Tel.: (+45) 29 12 36 64, E-mail: mft@pfa.dk
Nicole Grove, Macquarie Infrastructure and Real Assets, Tel: +44 (0)77 6545 2193, E-mail: Nicole.grove@macquarie.com
Maria Lindeberg, ATP Presse, Tel.: (+45) 24 99 84 55, E-mail: lin@atp.dk

Christian Groenning, Partner, Geelmuyden Kiese, Tel: (+45) 27 63 07 55, E-mail: Christian.groenning@gknordic.com

Non-Danish media enquires:
Mitch Barltrop, FTI Consulting, Tel.: +44 (0)20 3727 1039, E-mail: mitch.barltrop@fticonsulting.com

Tilbudsproces og tilbudsperiode


Tilbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med dansk ret, og vilkårene og betingelserne for Tilbuddet vil fremgå af et tilbudsdokument, der vil blive offentliggjort af Tilbudsgiver efter godkendelse fra tilsynsmyndigheden og senest fire (4) uger efter datoen for denne meddelelse.
Tilbuddets tilbudsperiode forventes at begynde snarest muligt og senest fire (4) uger fra datoen for denne meddelelse og forventes umiddelbart at udløbe fire uger efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet.

De fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Tilbuddet skal accepteres vil fremgå at et tilbudsdokument, der offentliggøres snarest muligt efter tilsynsmyndighedens godkendelse i henhold til gældende love og bestemmelser.

Såfremt TDC udbetaler eller beslutter at udbetale udbytte eller på anden måde foretager udlodninger til sine aktionærer forud for gennemførelsen, og aktierne overdrages ex-udbytte (dvs. uden ret til at modtage erklæret men ikke-udbetalt udbytte og/eller andre udlodninger) nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Tilbuddet, krone-for-krone med udbytte- eller andet udlodningsbeløb pr. aktie (eller svarende til markedsværdien af eventuelle udlodninger til aktionærerne).

Hvis udbyttet på DKK 1,05 pr. aktie (som forventes udloddet efter TDC’s ordinære generalforsamling) er eller vil blive modtaget, vil det kontante vederlag blive nedsat med DKK 1,05 pr. aktie.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til til enhver tid at forlænge tilbudsperioden i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår og betingelser.

Tilbudsgiver og TDC har indgået en aftale, der regulerer Tilbuddet og indeholder visse sædvanlige tilsagn fra TDC vedrørende Tilbuddet og udøvelsen af dets aktiviteter i Tilbudsperioden.

Myndighedsgodkendelser

Tilbudsgiver vil, så snart det er praktisk muligt, foretage alle nødvendige ansøgninger, anmeldelser og indberetninger for at opnå samtykker, godkendelser eller tilladelser fra Europa-Kommissionen (fusionsgodkendelse) og Finanstilsynet (som vil være den kompetente myndighed vedrørende godkendelse af den indirekte erhvervelse af TDC Reinsurance A/S) og vil udfolde alle rimelige bestræbelser på at opnå sådanne samtykker, godkendelser eller tilladelser, så snart det er praktisk muligt.

Bestyrelsens redegørelse

TDC’s bestyrelse skal i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 22 offentliggøre en redegørelse vedrørende Tilbuddet inden for første halvdel af den første tilbudsperiode efter offentliggørelsen af det endelige tilbudsdokument som godkendt af Finanstilsynet.

Konsortiet

Konsortiet udgøres af PFA Pension Forsikringsaktieselskab ("PFA"), PKA A/S ("PKA"), på vegne af PKA Pensionskasserne , Arbejdsmarkedets Tillægspension ("ATP") og Macquarie Infrastructure & Real Assets (Europe) Limited , som handler på vegne af fonde eller enheder, som det forvalter eller rådgiver. Det indirekte ejerskab af DK Telekommunikation ApS fordeles som følger: PFA (ca. 16,7%), PKA (ca. 16,7%), ATP (ca. 16,7%) og MIRA (50%).

Om PFA

PFA blev stiftet af en række fagforeninger i 1917 som et selvstændig selskab med det ene formål at sikre medarbejdere og deres familier økonomisk. I dag er PFA Danmarks største kommercielle pensionskasse med DKK 500 mia. (EUR 67 mia.) under forvaltning. PFA har ca. 1,2 mio. individuelle kunder fra en lang række af Danmarks største selskaber og organisationer. Dermed holder PFA sine omkostninger nede, har adgang til attraktive investeringsmuligheder og er i stand til at tiltrække nogle af verdens bedste investeringssamarbejdspartnere.
www.pfa.dk

Om PKA

PKA er en af de største pensionsudbydere af arbejdsmarkedspensioner i Danmark. De fleste af PKA’s flere end 300.000 medlemmer er ansat i den offentlige sektor. PKA investerer ca. DKK 275 mia. (EUR 36.6 mia.) på vegne af sine medlemmer. PKA har særligt fokus på langsigtede infrastrukturinvesteringer og har investeret ca. DKK 20 mia. (EUR 2,7 mia.) i dansk og udenlandsk infrastruktur. Det er PKA’s ambition, at man i 2020 har investeret DKK 40 mia. (EUR 5,5 mia.) i infrastruktur.
www.pka.dk  

Om ATP

ATP er en uafhængig selvejende reguleret pensionskasse, der blev stiftet i 1964 i henhold ATP-loven med henblik på at sikre en større grundpension for store dele af den danske befolkning som et supplement til folkepensionen. ATP’s indtægter udgøres af obligatoriske bidrag, og ATP har mere end DKK 700 mia. (EUR 94 mia.) under forvaltning.
www.atp.dk

Om Macquarie Infrastructure and Real Assets (MIRA)

MIRA er en del af Macquarie Asset Management Group, kapitalforvaltningsdelen i Macquarie Group, en diversificeret finanskoncern, der tilbyder sine kunder kapitalforvaltnings-, bank-, rådgivnings- samt risiko- og kapitalløsninger inden for gæld, aktier og råvarer. Macquarie Group blev stiftet i 1969 og beskæftiger 13.966 ansatte i 27 lande.
MIRA har været en pioner inden for infrastruktur som en ny aktivklasse for institutionelle investorer. MIRA har i mere end 20 år investeret i og forvaltet aktiver, der bruges dagligt, og som foruden infrastruktur omfatter ejendomme, landbrug og energi. MIRA's dedikerede driftsmæssige og finansielle eksperter arbejder, hvor MIRA's fonde investerer, og hvor porteføljeselskaberne har aktiviteter.

MIRA forvaltede pr. 30. september 2017 en formue på over EUR 94 mia. investeret i 137 porteføljevirksomheder, ~ 300 ejendomme og 4.5 mio. hektar landbrugsjord.
MIRA forvalter 50 fonde over hele verden, herunder MEIF5, en fond med en kapital på EUR 4 mia. med fokus på investeringsmuligheder indenfor forsyning, transport, kommunikationsinfrastruktur og vedvarende energi i hele Europa.
www.macquarie.com

Rådgivere

Tilbudsgiver har udpeget Barclays Bank PLC, som handler gennem sin Investeringsbank ("Barclays") og Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige ("Nordea") som sine finansielle rådgivere og Plesner Advokatpartnerselskab, Baker McKenzie and Clifford Chance som sine juridiske rådgivere i forbindelse med Tilbuddet.

Versioner
Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og den danske version er den danske version gældende.

Ansvarsfraskrivelse

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer i TDC eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Der er på nuværende tidspunkt ikke indledt noget overtagelsestilbud for aktierne i TDC. Tilbuddet vil udelukkende blive fremsat på baggrund af et af Finanstilsynet godkendt Tilbudsdokument, som vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om hvordan Tilbuddet kan accepteres (“Tilbudsdokument”). TDC’s aktionærer anbefales at læse Tilbudsdokumentet med tilhørende dokumenter, når de offentliggøres, da de vil indeholde vigtig information.

Udelukkede Jurisdiktioner

Tilbuddet vil ikke blive fremsat, og TDC-aktierne vil ikke blive accepteret til køb fra eller på vegne af personer, i en jurisdiktion, hvis fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i dette Tilbudsdokument (de "Udelukkede Jurisdiktioner"). Personer, der modtager denne meddelelse eller, når det er offentliggjort, Tilbudsdokumentet og/eller som kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Tilbudsgiver eller nogen af dennes rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Personer (herunder uden begrænsning depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle denne meddelelse eller Tilbudsdokumentet eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse Tilbudsdokumentet, inden de foretager sig noget. Distribution af denne meddelelse og af Tilbudsdokumentet i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Enhver manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i den pågældende jurisdiktion.

Meddelelse til amerikanske Aktionærer

Dette Tilbud vil være underlagt dansk lovgivning. Tilbuddet vil, når det fremsættes, vedrøre værdipapirer i et dansk selskab og vil være underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som på væsentlige områder kan være forskellige fra reglerne i USA.

Tilbuddet vil i USA blive fremsat i henhold til Section 14(e) i og Regulation 14E bekendtgjort i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("Exchange Act") med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(d) i Exchange Act og generelt i henhold til danske lovkrav. Tilbuddet vil ikke være underlagt Section 14(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort i Exchange Act. TDC er ikke underlagt periodiske rapporteringskrav i henhold til Exchange Act og skal ikke indsende og indsender ikke rapporter til United States of America Securities and Exchange Commission i henhold hertil.

Tilbuddet vil blive fremsat til TDC's aktionærer hjemmehørende i USA på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre aktionærer i TDC, der fremsættes et tilbud. Alle dokumenter, inklusive denne meddelelse og, når det offentliggøres, Tilbudsdokumentet, formidles (eller vil blive formidlet) til amerikanske Aktionærer på et grundlag, der er sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til TDC's andre Aktionærer.
Personer, der er hjemmehørende i USA, bør være opmærksomme på, at denne meddelelse og, når de er offentliggjort, Tilbudsdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Tilbuddet er blevet eller vil blive udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra de standarder, der anvendes i USA. Fremgangsmåden for accept af at sælge værdipapirer og afvikling af det vederlag, der skal betales til hver enkelt aktionær i TDC, der accepterer Tilbuddet, vil være i henhold til gældende danske regler, der kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et amerikansk indregistreret selskab, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.
Det kan være vanskeligt for TDC's Aktionærer at håndhæve deres rettigheder og eventuelle krav, de måtte have i medfør af den amerikanske føderale værdipapirlovgivning, idet Tilbudsgiver og TDC befinder sig i ikke-amerikanske jurisdiktioner, og nogle af eller alle deres respektive bestyrelses- og direktionsmedlemmer kan være hjemmehørende i ikke-amerikanske jurisdiktioner. TDC's aktionærer vil muligvis ikke kunne anlægge sag mod Tilbudsgiver eller TDC og/eller deres respektive bestyrelses- eller direktionsmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelse af amerikansk værdipapirlovgivning. Det kan desuden være vanskeligt at få Tilbudsgiver og TDC og deres respektive tilknyttede selskaber til at underkaste sig en kendelse afsagt af en amerikansk domstol.

I henhold til normal praksis i Danmark og i henhold til Rule 14e-5(b) i Exchange Act kan Tilbudsgiver eller dennes nominees eller dennes mæglere (der fungerer som befuldmægtigede eller i lignende egenskab) til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af aktier i TDC uden for USA ud over i henhold til Tilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvor Tilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk ret, regler eller bestemmelser. Barclays og Nordea og deres respektive tilknyttede selskaber kan som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer  finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i TDC.

Yderligere ansvarsfraskrivelser

Ud over ansvar og forpligtelser, der eventuelt måtte være pålagt i henhold til dansk ret eller i henhold til regulatoriske bestemmelser i en anden jurisdiktion, hvor fraskrivelse af ansvar og forpligtelser ville være ulovligt, uden retskraft, ugyldigt, påtager hverken Barclays eller Nordea, i egenskab af finansielle rådgivere for Tilbudsgiver, eller i anden egenskab (eller nogen af deres respektive datterselskaber, filialer eller tilknyttede selskaber) sig noget ansvar af nogen art for indholdet af denne meddelelse eller, når det er offentliggjort, Tilbudsdokumentet, herunder for nøjagtigheden eller rigtigheden heraf eller af nogen anden meddelelse, der foretages eller hævdes foretaget af eller på vegne af pågældende i forbindelse med Tilbuddet. Bortset fra ovennævnte eventuelle ansvar og forpligtelser, som kan blive pålagt ved lov, fraskriver Barclays og Nordea sig således ethvert ansvar og enhver forpligtelse, det være sig uden for eller inden for kontrakt eller på anden måde (bortset fra som anført ovenfor), som de ellers kunne være blevet pålagt for så vidt angår et sådant dokument eller en sådan meddelelse.


Barclays, som er godkendt af Prudential Regulation Authority og reguleres af Financial Conduct Authority og Prudential Regulation Authority i Storbritannien, handler udelukkende på vegne af Tilbudsgiver og ingen andre i forbindelse med Tilbuddet og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Tilbudsgiver for at yde den beskyttelse, som ydes til Barclays kunder, eller for at yde rådgivning vedrørende Tilbuddet eller noget andet forhold, der omtales i denne meddelelse.
Nordea, som udelukkende handler på vegne af Tilbudsgiver og ingen andre i forbindelse med Tilbuddet vil ikke være ansvarlig over for andre end Tilbudsgiver for at yde den beskyttelse, som Nordeas kunder har, eller for at yde rådgivning i forbindelse med Tilbuddet, indholdet af dette Tilbudsdokument eller noget anliggende, der henvises til heri, til nogen anden person.
For at undgå enhver tvivl er Nordea Bank ikke registreret som mægler eller handler i USA og vil ikke indgå i direkte kommunikation vedrørende Tilbuddet med investorer, der befinder sig i USA (hverken på reverse-inquiry-basis eller på anden måde.

* MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION